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Während die Vorbereitungen auf Hochtouren laufen, strömen die Flüchtlinge an Bord. Unter denen, die verzweifelt versuchen, einen Platz auf dem rettenden Schiff zu bekommen, befinden sich auch Lilli , Kalli , Marianne , Erika and die Burkart . Mit mehr als 10.000 Menschen an Bord, sticht die Gustloff am 30. Januar 1945 völlig überladen and ohne ausreichende Sicherung in See. Beim Ablegen wird der Schiffsführung noch ein verschlüsselter Funkspruch übergeben. Unruhe macht sich breit. Hellmut Kehding stoppt die Weiterfahrt. Sein Bruder Harald befürchtet einen Sabotageakt. Die Positionslichter hat auch der russische U-Bootkapitän gesehen. Das Schiff wird von drei Torpedos beschossen and sinkt innerhalb von nur 60 Minuten.
