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Garth hat seinen verschlagenen Cousin Rodney zu Besuch, der nicht nur Sacha gewaltig ärgert. Als Garth ihn sich selbst in Elizabeths Labor überlässt, wird er von einer giftigen Spinne gebissen. Konsequenz: Er wird selbst halb zur Spinne. Die Spinnen sind eine Züchtung von Elizabeth und erzeugen einen besonders starken Faden. Rodney spuckt nun in der Schule herum und fixiert mit den starken Gewebefäden nicht nur Elizabeth und ihre Mitarbeiter, sondern auch Toby, Russ und Jack. Er mutiert mehr und mehr zur Spinne. Als er endlich seine Feindin Sacha in Tobys Schuppen aufspürt, hat er Appetit genug, um Sacha aufzufressen.
